Meldepflichten und der Einsatz von LEIs unter emir refit erklärt, haben sich deutlich verändert. Wichtig für Unternehmen, die Anforderungen zu verstehen.
Wer Derivate handelt oder Meldungen an ein Transaktionsregister übermittelt, muss sich mit EMIR Refit auseinandersetzen. Seit dem EU-Go-live im April 2024 hat sich die Meldepraxis deutlich verändert. Eine häufig gestellte Frage lautet: Ist in einem bestimmten Fall ein Legal Entity Identifier (LEI) erforderlich?
EMIR Refit in Kürze: Was sich für Meldungen geändert hat
EMIR Refit zielt auf höhere Datenqualität, Vergleichbarkeit und bessere Aufsicht ab. Das Update beinhaltet zahlreiche fachliche und technische Anpassungen:
- Umstieg auf ISO 20022 XML für Meldungen
- Erweiterung der Datenfelder (über 200, abhängig von OTC oder ETD)
- Einführung des Unique Product Identifier (UPI) für viele Derivate
- Präzisere Regeln für UTI-Vergabe und -Austausch
- Neue Aktions- und Ereignistypen für den Lebenszyklus
- Strengere Validierungen in den Transaktionsregistern
- Stärkerer Fokus auf Pairing und Matching zwischen den Beteiligten
Seit dem 29.04.2024 gilt das neue Format in der EU. Die britische Aufsicht hat EMIR Refit im UK ab dem 30.09.2024 implementiert. Die zugrunde liegende Logik ist nahezu identisch, obwohl Details und Zeitpläne leicht variieren.
Gültige und konsistente Identifikatoren sind Voraussetzung, um diese Anforderungen zuverlässig zu erfüllen – hier spielt der LEI eine zentrale Rolle.
Der LEI als roter Faden im Meldeprozess
Der LEI dient als globaler Identifikator für juristische Personen. Mit seinen 20 Zeichen, die in der GLEIF-Datenbank öffentlich abrufbar sind, wird er zur eindeutigen Identifikation verwendet:
- Meldepflichtige Gegenpartei
- Andere Gegenpartei
- Begünstigter (beneficiary)
- Broker oder Ausführungsfirma
- Clearingmitglied und CCP
- Handelsplatz
- Ausübungspartner, wenn erforderlich
Unternehmen, die Derivate abschließen, müssen an mehreren Stellen im Datensatz einen aktiven LEI angeben. Ein abgelaufener (lapsed) LEI kann technische Ablehnungen hervorrufen oder zu Rückfragen führen – viele Geschäftspartner akzeptieren Geschäfte mit abgelaufenen LEIs nicht. Deshalb muss der LEI stets aktiv und aktuell sein.
Wann ein LEI zwingend ist
Jede juristische Person, die an einem meldepflichtigen Derivatengeschäft beteiligt ist, muss einen LEI besitzen. Dies betrifft Finanzunternehmen, Nichtfinanzunternehmen, Fonds, SPVs, Vereine, Stiftungen und weitere Rechtsformen.
Typische Konstellationen:
- OTC-Derivate zwischen einer Bank (FC) und einem Industrieunternehmen (NFC): Beide Partner brauchen einen LEI.
- Exchange Traded Derivatives (ETD) über eine Börse: Kunde, Broker, Clearingmitglied, CCP und Handelsplatz müssen einem LEI zugeordnet sein.
- Intragruppengeschäfte zwischen Konzerngesellschaften: Beide juristischen Einheiten müssen einen LEI haben.
- Fondsstrukturen: Sowohl der Dachfonds als auch jeder Subfonds erhalten einen eigenen LEI; ebenso müssen Verwahrer und AIFM/UCITS-Verwalter identifiziert werden.
- Drittlandsbeteiligte: Auch wenn eine Gegenpartei außerhalb der EU sitzt, wird in EU-Meldungen der LEI der beteiligten EU-Partei vorausgesetzt.
Natürliche Personen erhalten keinen LEI. Für sie kommen alternative Identifikatoren zum Einsatz – diese Regelung gilt aber nicht für juristische Personen.
Delegiertes Reporting und NFC-: Braucht die kleine GmbH wirklich einen LEI?
Auch wenn oft das Finanzunternehmen (FC) das Reporting für NFCs übernimmt, muss der LEI der NFC im Datensatz hinterlegt sein. Ohne den LEI der gemeldeten Partei kann das FC keine regelkonforme Meldung absetzen. Viele Banken setzen keinen Handel um oder frieren bestehende Limits ein, wenn der LEI fehlt.
UTI, UPI und das Zusammenspiel mit LEIs
Der LEI identifiziert die beteiligten Parteien. Der UTI kennzeichnet ein einzelnes Geschäft, während der UPI den Derivatetyp bestimmt. Zusammen ermöglichen diese Codes die eindeutige Zuordnung in einem vernetzten Meldesystem.
- UTI: Steht für eine eindeutige Geschäftekennzeichnung. Fehlt der UTI, kommt es zu Problemen beim Pairing.
- UPI: Dient zur Produktklassifikation über einen zentralen Vergabedienst. Mit EMIR Refit wird der UPI in mehr Produktgruppen verpflichtend verwendet.
- LEI: Stellt die konsistente Identifikation der Parteien sicher – auch bei Konzern- und Fondsstrukturen.
Der UTI verknüpft die Parteien, die jeweils ihren LEI anmelden, während der UPI das gehandelte Produkt präzisiert.
Der Einfluss eines abgelaufenen LEI auf die Meldung
Ein abgelaufener LEI zeigt an, dass die zugehörigen Referenzdokumente in den letzten 12 Monaten nicht aktualisiert wurden, ohne dass dies die Existenz der juristischen Person in Frage stellt. Dies kann folgende Probleme verursachen:
- Strengere Validierungen führen zu Ablehnungen.
- Geschäftspartner verweigern Trades oder melden nicht in Delegation.
- Handelsplätze verlangen vor Ausführungen eine Erneuerung des LEI.
- Interne und externe Audits identifizieren den fehlenden Datenabgleich als Mangel.
Eine regelmäßige, proaktive Verlängerung – ob jährlich oder als Mehrjahresoption – sichert die kontinuierliche Gültigkeit des LEI.
Praktische To-dos vor dem nächsten Handel
Um Abstimmungsrunden nach dem Trade-Date zu vermeiden, sollten folgende Punkte regelmäßig geprüft werden:
- Überprüfung des LEI-Status (aktiv, nicht abgelaufen)
- Abgleich des LEI der potenziellen Gegenpartei
- Festlegung der UTI-Logik, Zuständigkeiten und Austauschkanäle
- Klärung der Produktstammdaten und Prüfung der UPI-Verfügbarkeit
- Definition der richtigen Aktionsarten bei Lebenszyklusereignissen
- Schriftliche Regelung der Verantwortlichkeiten im delegierten Reporting
- Benennung eines Ansprechpartners für Datenkorrekturen
Viele Institute integrieren diese Punkte in Pre-Trade- oder Onboarding-Checklisten, um Fehlermeldungen im Transaktionsregister zu minimieren.
So kommen Unternehmen sicher zu ihrem LEI
Die Beantragung oder Verlängerung eines LEI gestaltet sich unkompliziert, wenn alle erforderlichen Unternehmensdaten vorliegen. Die Schritte im Überblick:
- Den passenden Registrierungsagenten auswählen.
- Unternehmensdaten (Name, Rechtsform, Registerdaten, Anschrift, eventueller Muttergesellschaftsbezug) angeben.
- Erforderliche Unterlagen (Handelsregisterauszug, Gründungsdokumente) bereithalten.
- Angaben prüfen, bestätigen und die Zahlung vornehmen.
- Auf die Ausstellung warten und den LEI in die internen Systeme einpflegen.
Bestehende LEIs können kostenfrei zu einem Dienstleister transferiert werden, der kurze Durchlaufzeiten und zuverlässige jährliche Verlängerungen anbietet. So bleibt der LEI ohne Unterbrechungen aktiv.
LEI Service bietet in vielen Ländern Express-Bearbeitung, Mehrjahreslaufzeiten zu reduzierten Preisen und einen kostenfreien Transfer vorhandener LEIs. Details zu Preisen und Optionen finden. Sie hier: leiservice.
Was EMIR Refit für Datenqualität konkret bedeutet
EMIR Refit verlangt, dass alle gemeldeten Daten exakt den Vorgaben entsprechen. Folgende Aspekte stehen im Vordergrund:
- Validierung: Alle Formate, Pflichtfelder und Wertebereiche müssen korrekt sein.
- Pairing/Matching: UTI und übereinstimmende Kerndaten beider Parteien sind essenziell.
- Lebenszyklus-Konsistenz: Aktionen wie New, Amendment, Correction oder Error sowie Ereignisse wie Compression oder Allocation müssen richtig ausgewiesen werden.
Der LEI sorgt dafür, dass sich Stammdaten nicht jährlich neu erklären, sondern kontinuierlich und zuverlässig bleiben.
Fonds, Subfonds und Verwahrstellen: typische Fragen
Die Investmentbranche unterliegt speziellen Regelungen:
- Sowohl OGAW- als auch AIF-Dachfonds erhalten einen LEI, und auch jeder Subfonds muss einen eigenen LEI haben.
- Der Vermögensverwalter bzw. AIFM/UCITS-Manager verfügt über einen separaten LEI, der je nach Rolle gemeldet wird.
- Die auszuführende Order kann über den Manager abgewickelt werden, während der Subfonds als Begünstigter gilt.
- Handelsplatz, Broker, Clearingmitglied und CCP werden über ihre individuellen LEIs identifiziert.
Ein häufiger Fehler besteht darin, den LEI des Dachfonds mit dem des Subfonds zu verwechseln. Dabei ist in der Regel der meldende Rechtsträger der Subfonds, der das wirtschaftliche Risiko trägt.
Häufige Fehler bei LEIs in EMIR-Meldungen
Typische Fehler im Reporting umfassen:
- Die Verwendung eines falschen LEI für eine Gegenpartei (etwa der LEI der Holding statt der operativen Einheit)
- Das Übersehen des abgelaufenen Status, was zu Ablehnungen bei der Meldung führt
- Die Meldung eines Subfonds ohne eigenen LEI
- Eine ungenaue Identifikation von Verwahrstelle oder Begünstigungsrolle
- Doppel-UTIs aufgrund unklarer Zuständigkeiten bei der UTI-Erstellung
- Veraltete Stammdaten im LEI-Eintrag, die nicht mit den Verträgen übereinstimmen
Ein regelmäßiger Abgleich der Stammdaten mit der GLEIF-Datenbank und klar definierte Prozesse zur Datenkorrektur reduziert diese Fehler erheblich.
Warum ein aktiver LEI über EMIR hinaus nützt
Der LEI wird nicht nur für EMIR-Relevantes genutzt. Er findet Anwendung bei MiFIR-Transaktionsmeldungen, SFTR, Sanktionslistenabgleichen, KYC-Prozessen und bei Handelsplätzen. Ein aktiver LEI erleichtert das Onboarding, minimiert Rückfragen und verbessert die interne Datenqualität. Damit ist er ein zentraler Baustein einer stabilen Kapitalmarkt-Infrastruktur.
